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國有煤炭企業如何設立產業并購基金

來源:網絡|發布時間:2021-03-25|瀏覽次數:
國有煤炭企業如何設立產業并購基金 摘要:國有煤炭企業通過設立產業并購基金和專業化管理、市場化運作方式,撬動資本杠桿獲取優質項目,以降低直接投資新興產業的風險,來提高戰略轉型的成功率。

關鍵詞:產業并購基金;新興產業;管理建議

私募股權投資是金融產業發展的大趨勢,也是我國發展戰略性新興產業、實現產權多元化的有效手段。有限合伙制私募股權投資基金成為央企資本運作較為成熟的工具,為國企改革從管人管事管資產過渡到管資本進行了有益探索。

1國有煤企發展新興產業的必要性

1.1國有煤企的現狀

多數國有大型煤炭企業開采時間長,歷史包袱重,職工年齡偏高,技能單一,觀念相對落后。下屬單位點多面廣,層次不同,融資渠道狹窄,資金短缺,可持續發展能力不足。煤炭行業“去產能”和資源枯竭的雙重壓力使其轉型發展成為必然。行業特殊性決定了國有煤企無論產業轉型還是體制轉型都將艱難而曲折,表現為缺少科學發展規劃,投資方向不明確,市場調查和論證不足,缺乏成熟的技術和市場支持,投產即虧損;注重產業轉型,鋪新攤子,上新項目,忽視體制跟進,管理不到位,轉型轉成新包袱。

1.2新興產業的特點

戰略性新興產業是新興科技和新興產業的深度結合,是以重大技術突破和重大發展需求為基礎,對經濟社會全局和長遠發展具有重大引領帶動作用,知識技術密集、物質資源消耗少、成長潛力大、綜合效益好的產業。新興產業政策和市場變化快,許多企業尚處于培育階段,技術、市場成熟度都處于初期,在發展目標、產品定位、消費者人群定位不明確,應用推廣、市場開拓難度大。傳統企業進軍新興產業還面臨著由于信息不對稱、決策遲緩、重復建設等問題,高層次技術人員嚴重缺乏,研發人員層次低,創新能力不足,研發項目高科技含量、技術創新的支撐體系不完善,產品附加值不高,抗市場風險能力不強,凈化工程www.schrjh.com,不足以構成轉型支撐。

2設立并購基金發展新興產業的可行性

2.1概念及特點

并購作為企業跨越式發展的手段,通常運用在同行業企業間的產業鏈整合過程。并購基金是為了獲得目標企業股權而設立的基金,并購后再進行重組改造、改善提升,在企業上市退出或出售而獲得收益。并購基金是成熟資本市場典型的股權投資模式。并購對象一般為已形成一定規模和穩定現金流的非上市成形企業。投資方式為權益性、非公開募集。投資期限通常較長,多為3~5a,甚至更長。

2.2可行性及優勢

“十三五”期間,經濟增速減緩、存量結構調整、產業集中度提升,創投及VC的逐步退出、職業經理人隊伍的逐步成熟,為并購基金快速發展奠定良好的制度環境和人才基礎。并購基金降低國有煤企直接投資新興產業的風險。由于觀念和人才制約,國有煤企對新興產業陌生領域認識不足、技術壁壘等極易導致投資失誤。由并購基金專業操作能夠把握機遇、重點布局,形成企業與項目之間的“儲備池”和“緩沖帶”,再由國有煤企對有發展潛力的優質項目定向回購,降低直接投資風險,提高成功率,實現傳統產業與新興產業優質資產與技術的對接,推動國有煤企戰略轉型。并購基金是國有煤企多層次融資渠道構建的需求。銀行融資受制于低風險容忍度的風控及信貸評級體系,一方面無法為規模小、見效慢、急缺資金的新興產業提供低成本資金,另一方面全部借款要由國有煤企擔保取得,加大了企業的財務風險。而吸引社會資本和專業團隊參與設立并購基金直接投資,能夠有效改善國有煤企的產權比例,解決發展的資金需求,放大投資能力。并購基金是促進戰略性新興產業發展的有效手段。并購基金一般是通過受讓股權或者增資方式獲取項目,交易價格市場化。基金發起人掌控的大量資源為并購企業獲取更多的渠道、品牌、技術,帶來更先進的管理和經營理念;基金的逐利性促進被投企業完善治理結構、規范運營,鼓勵企業上市。并購基金一進一退,兼顧財務投資和戰略投資雙重目的,解決了國有資本流動性問題,有利于國有資本增值。

2.3弊端

結構化基金要優先分配優先級本金及收益,在基金全部虧損的極端情況下,國有煤企需對其承諾收購或以投資項目的收益權質押或提供其他增信措施,財務壓力較大。并購基金投資期限長且投資持有過程受宏觀經濟、行業周期、投資標的經營管理、重組整合等多種因素影響,可能面臨投資效益不達預期或虧損的風險。設立并購基金,體外孵化項目,進行資源整合,可進可退的投資策略,能夠規避直接投資的弊端,凈化工程www.schrjh.com,為企業轉型發展提供產業支撐,具有一定可行性和現實意義。綜合來看,利大于弊。

3投資規劃

3.1基金功能

基金承擔著融資和投資兩種功能。業務主要有三類:①主業升級尋找合適項目。立足服務集團戰略布局,沿主業產業鏈進行更有效益的投資。②企業轉型儲備項目,謀求在主業外孵化新興產業。③獲取財務回報。有限合伙基金,規避了國企投資決策程序復雜、效率低的弊端,有效實現所有權和經營權分離,激發各類資本要素特別是人力資本的活力。

3.2投資方向

設立并購基金旨在發揮基金的資本、機制、人才優勢,對標的項目進行資金、技術和市場的融合孵化后轉為長期股權投資,提升資源配置效率,成都實驗室裝修www.vnnu.cn,促進煤炭企業戰略與市場機制有機結合,形成資源合力,實現新興產業領域的突破和跨越發展。投資方向和領域應緊密圍繞企業發展規劃確定的“煤電”主體產業并輻射新興產業。

3.3投資原則

①堅持以戰略投資為主、價值創造為輔的投資理念,立足于產業升級、管理優化、機制創新和資產對接,進行前瞻性的投資布局,使目標項目在并購基金下孵化、成長。②堅持股權投資基金的運作原則,通過引入優秀團隊,建立市場化和專業化的運作機制,獨立、科學地進行項目投資決策,規避投資風險,促進產業結構調整。

3.4投資策略

宜從某一行業研究做起,從小項目做起,沿產業鏈對體外有發展潛力的優勢企業進行并購,按照鏈式思維打造產業生態,實現產業鏈上下融合,乃至形成產業樹集群。對于具有較強技術能力、商業模式創新和優勢資源的標的企業,煤炭企業可考慮與基金聯合并購,適當跟投,在賺取收益的同時,積累外部資源,培養自己的團隊。

3.5投后回購

在前期充分發揮專業咨詢和資源優勢,進行搜尋、篩選符合煤炭企業發展戰略的項目后,通過資金注入、業務優化、資源整合、管理層激勵等投后管理實現投資項目核心業務增值。煤炭企業可在基金退出時接盤進入,獲取并購項目的知名品牌、關鍵技術、戰略資源、市場渠道和產品的議價權,改善產業鏈條,推動產業轉型。

4設立流程

(1)設立投資管理公司。該公司須在主體資格、股權結構、公司名稱、注冊資本、經營范圍、經營設施、組織架構、員工構成、專業化經營、風控制度、宣傳推介、投資運作、信息披露等方面符合證監會及基金業協會要求,并被基金業協會獲準登記。(2)發起設立并購基金。國有煤企、關聯方及投資管理公司共同發起并由投資管理公司擔任GP管理基金。基金設立及管理的具體內容通過“合伙協議”形式詳細約定。

5需要注意的幾個關鍵問題

5.1基金管理人

根據法律法規規定,設立基金須委托基金管理人管理,和傳統的投資管理公司相比,基金管理人對受托資金具有較大的管理權,全權代表投資人投資和管理,某種程度上決定了基金設立的成敗。《合伙企業法》關于“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。”之規定,限制了國有煤企以普通合伙人身份直接管理基金的可能。同時,國有煤企既無基金管理經驗,也不專業,客觀上缺乏管理能力。因此,構建讓國有煤企放心的管理機制、選聘合適的核心團隊尤為重要。實踐中單GP通常有5種模式:(1)國企與若干民企共同設立有限公司擔任GP,國有股權居多但不超過50%。(2)國企作為LP,合作伙伴作為GP共同設立有限合伙,該有限合伙再作為GP發起設立有限合伙基金。(3)國企參股基金管理公司另行發起新基金,約定對基金實行管控。(4)委托管理模式,由基金管理人另設一家機構作為GP,再委托基金管理人管理。國有企業以被委托管理方、財務顧問等身份出現,通過協議安排實現GP相同職能和利益訴求。(5)國企放棄基金管理資格僅作為LP參與設立基金,類似于直接進行股權投資,在退出時需要按照國有產權處置履行相關國資程序。雙GP模式,通過協議約定雙方權責,一方負責投資管理,一方負責監督運營,優勢互補、取長補短。為增強國有煤企對并購基金的管控,建議優先采取第一種模式,共同出資設立公司擔任基金管理人。

5.2合理設計投資協議

基金投資協議相當于公司章程,是基金管理人、投資人為設立基金而訂立的用以明確基金各方權利與義務關系的書面法律文件,是基金運行的必備條件。投資協議通常要兼顧管理團隊的進取心和投資穩健性。(1)基金結構有限合伙基金的核心是為專業人才建立有效的激勵和約束機制,激發管理人的積極性,提高基金運作水平和效率,為國企基金首選組織形式。可以采取結構化與平層兩種類型。結構化基金多在巨額并購中運用,按照風險承擔和收益分配不同,投資人分為劣后級(發起人資金)、中間級(夾層資金)和優先級(銀行、保險等作為杠桿的低成本資金)。我國不允許私募基金承諾保本收益,劣后級投資人通常充當安全墊,承擔為基金增信和隱形擔保作用,需要對基金有絕對把控權。煤炭企業并購基金要視合作方及基金管理機制而定,從風控角度,前期可以平層形式少量參與。(2)出資及存續期限可采取分期出資和根據項目需求出資兩種。視基金投向采取3+2的形式,前3年為投資期,后2年為退出期。(3)管理費及利益分配按照所管理資金的0.5%~2.5%按季、半年或一年提取管理費。管理費包括運營成本和管理費單獨撥付兩種。為有效控制運營費用,建議采取管理費包括運營成本按年撥付形式。利益分配是有限合伙基金的核心機制。協議要對預期投資、超額收益明確約定。結構化基金的分配,先分配優先級本金和收益,再分配劣后級、中間級和基金管理人,超額收益一般由劣后和GP按照8∶2的比例分配。必要時可以采用“優先收回投資機制”或“回撥機制”,確保LP收回投資或已達最低收益后,GP才可以分配。(4)出資轉讓及對GP的約束入伙一般由GP決定,并對LP的資格(屬于合格機構投資者,滿足相應資金要求)、權益計算方式、對原合伙人的補償、轉讓出資、退伙等限定。對普通合伙人在關聯交易、新基金募集、跟隨基金共同投資、基金運作及財務定期匯報制度等方面對其行為予以限制,防止執行合伙事務時侵害基金的利益。

5.3建立有效風險防控機制,提升投資成功率

國有煤企通過并購基金投資新興產業主要面臨基金運營和項目本身兩大風險。防控基金運營風險主要應從完善基金內部治理,建立并嚴格執行風險控制制度入手,包括投資決策管理制度、內部稽核制度、資訊風險控制制度(即基金管理人與托管人之間的信息系統對接)等。防范項目風險應從完善投資流程入手,加大委派投資決策委員會委員數量,并通過投決會在項目調研與立項、項目評估與決策、投資管理、投資退出四個階段加強管控。包括委派投資經理參與項目公司的董事會、監事會來監控企業,了解生產過程及經營業績,消除信息不對稱,為項目提供更多增資服務,支持推動并購項目發展。

5.4加強學習培訓,具備管理資格和能力

國有煤企參與發起基金,應首先加強頂層設計,明確基金定位和投資方向,管理團隊有清晰的投資理念,能夠合理控制規模,聚焦投資重點,根據不同項目的現金流配合情況,規范有序推進。無論基金管理人采取哪種模式,國有煤企都要派出專業人員進入投資決策委員會。從長遠發展角度考慮,擁有基金投資方面的專業人才對企業的發展不無裨益。國有煤企可以通過組織人員參加基金業務培訓、外部單位學習、參加基金從業資格考試等多種方式,提升業務水平,確保相關人員擁有自主決策和專業投資能力。

作者:朱艷春 單位:徐州礦務集團有限公司新興產業部 在线看日本免费不卡资源,日本免费网址大全在线观看,日本不卡免费一区二区

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